第一条 为规范江苏龙蟠科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资行为，控制投资风险，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则）、〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作〉等法律法规、规范性文件的规定，结合《江苏龙蟠科技股份有限公司章程〉（以下简称《公司章程》）、《江苏龙蟠科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》、《江苏龙蟠科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）等公司制度，制定本办法。

　　第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行的各种形式的投资活动。

　　短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括新股配售及申购、上市公司增发及配股、证券回购、股票市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品等）以及上海证券交易所认定的其他投资行为；

　　长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

　　（二）公司出(合)资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

　　（二）符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益；

　　第五条 本办法适用于本公司及公司合并报表范围内下属公司的对外投资决策。境外投资按照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，参照本办法执行。

　　第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》、《总经理工作细则》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

　　（一）对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照董事会、股东会的权限逐层进行审批。期末应对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。

　　（二）公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实有效的论证研究。对确信为可以投资的，应按董事会、股东会的权限逐层进行审批。公司投资后，应对被投资单位按照新会计准则要求进行成本法或权益法核算，并按规定计提减值准备。

　　第八条 子公司不得自行对其对外（长期股权）投资做出决定，应报股份公司依其董事会、股东会的权限逐层进行审批。

　　第九条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，低于董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

　　第十条 公司有关部门、公司的控股企业、公司负责参股企业事务的主管人员或部门，有权对新的对外投资进行信息收集、整理和初步评估后，提出投资建议。

　　第十一条 总经理下设投资评审小组，由总经理任组长。总经理是实施对外投资的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事长、董事会及股东会及时对投资做出决策。

　　第十三条 公司战略发展中心负责对外投资项目的协议、合同和相关重要信函、章程等的起草、修改、审核等工作。

　　第十四条 公司董事会审计委员会及其所领导的审计部门负责对外投资的定期审计工作。

　　（一）为了达到投资内部控制规范的目标，公司建立投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理投资业务的不相容岗位相互分离、相互制约和相互监督。

　　（二）合法的投资业务应在业务的授权、执行、会计记录以及资产的保管方面有明确的分工。

　　第十七条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

　　第十八条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

　　因交易频次和时效要求等原因难以对每次股票交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内股票交易的范围、额度及期限等进行合理预计，并履行审议程序。

　　相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过股票交易额度。

　　第二十条 公司财务部负责定期与投资管理部核对证券投资资金的使用及结存情况，并将收到的利息、股利及时入账。

　　第二十一条 公司有关部门、公司的控股企业、公司负责参股企业事务的主管人员或部门，对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报投资评审小组初审。

　　第二十二条 初审通过后，公司有关部门、公司的控股企业、公司负责参股企业事务的主管人员或部门应组织公司相关人员组建工作小组，编制项目正式的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料。

　　第二十三条 正式的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料完成后，公司有关部门、公司的控股企业、公司负责参股企业事务的主管人员或部门，应将其再次提交投资评审小组审核。投资评审小组经审核无异议后上报至董事会，由股东会、董事会、董事长按其相应权限进行审批。

　　第二十四条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。

　　第二十六条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问（或公司聘请的律师）审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

　　第二十七条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

　　第二十九条 对投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

　　第三十条 公司财务部负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

　　第三十一条 公司监事会、董事会审计委员会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

　　第三十四条 对外投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

　　第三十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。

　　第三十六条 对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

　　第三十七条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事及高级管理人员，参与和监督新建公司的运营决策。

　　（一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，具有高度责任感和敬业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益；

　　（二）熟悉公司和派驻公司经营业务，掌握相应的经济管理、法律、技术、财务等专业知识；

　　（一）认真学习《公司法》及国家的有关法律、法规，忠实地执行公司股东会、董事会及所在公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合法权益，确保公司投资的保值增值；

　　（二）按所在公司章程的规定，出席股东会、董事会及监事会，依据公司决定，在所在公司董事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见；

　　（三）认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，及时了解所在公司业务经营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；

　　（四）遵循《公司法》、所在公司章程及国家的有关法律、法规赋予董事、监事的其他各项责任、权利和义务。

　　第四十条 派出高级管理人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

　　第四十一条 对于对外投资组建的子公司、具有重大影响的参股公司，原则上公司应派出董事长，担任公司的法定代表人，并派出相应的高级管理人员，经营管理控股公司，确保落实公司的发展战略规划。

　　第四十二条 向对外投资组建的控股及参股公司派出董事、监事及总经理，由公司总经理提出推荐人选，征求公司证券事务部、董事会提名委员会意见后，由公司董事会审议通过，并经控股及参股公司履行相关法定程序。向对外投资组建的控股及参股公司派出其他高级管理人员（副总经理、财务总监等），由公司人力资源管理部门提出推荐人选，经公司总经理同意，并经控股及参股公司履行相关法定程序。

　　第四十三条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

　　第四十四条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

　　第四十五条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

　　第四十六条 公司审计部门在每年度末对长、短期投资进行全面检查, 对子公司进行定期或专项审计。

　　第四十七条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

　　第四十八条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

　　第四十九条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

　　第五十条 对公司所有的对外投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

　　第五十一条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。

　　第五十二条 子公司须遵循公司信息披露管理办法，及时向公司报告重大信息，履行信息披露的基本义务。

　　第五十三条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

　　第五十四条 子公司董事会必须设信息披露员一名，负责就子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。

　　第五十五条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。