众所周知，协会于6月发布了管理人登记备案工作事宜的通知， 该通知核心点是针对拟申牌机构的实控人做了金融行业从业背景要求，以及对投资经理过往业绩的年限的要求， 很多计划筹备私募管理人登记的BOSS来咨询我们，希望能在新规前完成管理人登记备案，那现在中基协登记审核的重点、难点有哪些，怎样能提前避免踩坑呢？

　　我们整理了2022年度案例的补正意见，提炼了以下几个重点，供各位BOSS或身边有需求的朋友掌握，顺利拿到完成管理人登记的密钥；同时附重大事项变更热门反馈解读。

　　“机构法定代表人未能提供业绩，请说明职责分工。”“法代未见二级市场投资管理经验，法代的专业性如何体现？请贵机构进一步说明。”“贵机构目前提供的材料无法证明法代具有相关专业性，请进一步补充材料或整改。”“请在补充法律意见书中详细说明申请机构法代在其岗位或私募投资基金领域的专业能力，如涉及相关经历或投资经验，请进一步提供证明材料。（贵机构法代无相关行业履历，请论述其专业性如何体现？）”

　　2021年上半年及以前，中基协对于私募管理人的法人审核，均衡的看两个属性，一个是作为机构最高行政官员的管理能力属性，要求其具备管理企业的日常经营管理能力；另一个是作为机构投资决策人之一的投资能力属性，要求其具备专业的投资胜任能力。

　　彼时，如果私募管理人的法人不具备专业的投资胜任能力，仅是具备管理企业的日常经营管理能力，只要申请机构可以解释说明公司高管团队的职责分工，如申请机构的法人仅负责日常经营管理，申请机构的投资总监独立负责机构的投资研究工作，能够合理解释职责分工的，协会是认可的。

　　2021年下半年开始直到现在，中基协的补正意见中逐渐开始不认可“职责分工说”了，而开始重点要求申请机构的法人要具备投资业绩和投资经验，要具备私募投资基金领域的专业胜任能力。

　　这就要求2022年进行私募管理人登记申请时，各申请机构要考虑由具备投资业绩和投资经验的人员担任和兼任机构法人一职。

　　“请核实高管稳定性，如何保证投资总监任职稳定性。”“副总经理兼投资总监未见持股，请机构进一步说明其稳定性。”“申请机构应保证公司治理、组织架构和管理团队的稳定性。请说明贵机构如何保持核心投资人员的稳定性。（贵机构除法代外，其他高管高管均不持股，请论述高管稳定性）”

　　2021年上半年及以前，中基协对于私募管理人高管（核心）团队的稳定性审核，主要看两个方面：

　　一是该核心团队人员（如投资总监、风控总监）在申请机构是否担任“高管”职务，例如给团队核心的投资总监职务添加“副总经理”标签，作为“高管”职务申报，则一般而言，协会便认可该核心投资总监的稳定性。

　　一是申请机构是否和团队核心人员（如投资总监、风控总监）签署有“股权激励协议”等书面的激励或保障稳定性的协议或文件。

　　2021年下半年开始，中基协的补正意见中逐渐开始不认可上述两类解释路径了，而开始关注申请机构是否已直接给核心团队人员（如投资总监、风控总监）持股或是否已设置持股平台（或股权激励平台）并间接给核心团队人员（如投资总监、风控总监）持股。

　　这就要求2022年进行私募管理人登记申请时，在最初的机构股权架构设计阶段，就提前设置，由核心团队人员（如投资总监、风控总监）直接持有股份或是通过持股平台（或股权激励平台）间接给核心团队人员持股激励。

　　“贵机构大股东不在机构任职，需要说明：1、不任职原因及参与公司经营方式；2、设立私募证券类机构的原因及考虑；3、股东之间的关联性；4、详细论述股东过往履历情况。”“请说明设立证券类管理人的原因及考虑。小股东参与设立的原因。”

　　2021年上半年及以前，很多BOSS认为只要“有钱”，随便简单“拼凑”几个过往履历无相关行业背景的素人做申请机构股东就可以去提交登记申请了。

　　那么，2021年下半年开始，协会通过补正意见明确告知各位，上述看法只是各位BOSS的偏见。

　　2021年下半年开始，协会开始关注各个股东参与设立私募管理人的内在动机和意图，尤其关注大股东/实控人的动机和意图。

　　这就要求2022年进行私募管理人登记申请时，申请机构选择股东人选时，除了要符合“有钱（实缴出资能说明来源，认缴出资能提供资产证明）”外，还要重点考虑股东参与设立私募管理人的动机和意图。

　　通常逻辑上来讲，一个人来做私募管理人的出资人，要么他自己本身就是申请机构的核心高管人员，高管自己持有部分股份。

　　要么，他虽然不是申请机构的核心高管，但是他本人或者他能够为申请机构带来资源、高净值客户人脉，核心高管团队愿意让渡一部分股份给他，换取其广泛的背景资源，强强合作。

　　“高管的私募基金业绩均为FOF投资，与当前机构展业计划不匹配。”“请详述机构展业计划，请说明申请机构当前的员工配置如何与二级市场投资展业计划相匹配。”“贵机构展业计划涉及量化投资，请在补充法律意见书中论述如何开展量化投资，人员是否匹配。”

　　2021年上半年及以前，申请机构的商业计划书未受到足够重视；很多申请机构认为只要是照着相关的计划书模板机械的抄一抄，有这个东西在资管系统内提交上传就可以了。

　　而2021年下半年开始，协会开始重点核查商业计划书中的机构展业计划，其具体的展业方向是否现实可行，其展业方向和其当前的人员配置是否匹配。

　　这就要求2022年进行私募管理人登记申请时，申请机构要认真撰写商业计划书，讲清楚未来的投资方向和具体策略、如何去募资、未来的运作规划是否切实可行、当前人员的职责分工和人员配置是否契合匹配。

　　以上是我们基于过往的实操案例，为大家做出的五点简要分析；如果大家有疑问，或者需要私募帮帮龙的登记备案辅导服务，欢迎联系！建群免费咨询并获取全套登记指南和资料！

　　根据《私募投资基金管理人内部控制指引》第十一条，从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。请在补充证明材料中详细说明申请机构新增高管在其岗位或私募投资基金领域的专业能力，负责风控工作的高管需要特别说明其相关工作经历及岗位胜任能力。如涉及相关经历或投资经验，请进一步提供证明材料上传至任职证明处。

　　更换合规风控负责人时，有私募管理人遇到以上反馈，综合来说，就是协会质疑你的合规风控负责人履职能力。建议，合规风控负责人最好具有金融机构或私募机构5年以上相关工作经验。

　　参照行业一般运营实践，除法定代表人外其他从事私募基金管理业务相关高管原则上不应兼职，建议整改。贵机构法定代表人与合规风控负责人为同一人，存在涉及合规风控共负责人进行投资业务的可能性，建议法定代表人与合规风控负责人岗位分离，请整改，若不能请说明合理原因。

　　在私募管理人登记和重大事项变更时，公司几个核心高管和岗位，比如基金经理、项目投资经理、风控负责人都应该独立履行职责，尤其是合规风控负责人，是不允许兼职的。

　　《私募基金管理人登记须知》中规定，除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职；若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料（包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料），同时兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2。从公司内部控制角度来讲，如果法定代表人不担任总经理或董事长，并不管理公司的全部事务，只是履行《公司法》中规定的义务和责任，同时兼任风控负责人也不是不可以。在这种情况下，需要提交相关说明，解释如何实现风控负责人的独立性和职务之间的相互制约。

　　申请机构的子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构、其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构、冲突类业务机构(详见《私募投资基金登记备案的问题解答(七)》)、投资咨询及金融服务企业）等信息应在系统中如实、完整填报。请申请机构与经营范围存在冲突业务的子公司、分支机构和其他关联方分别出具不存在利益输送的承诺函，并在承诺函中承诺申请机构自身及其未来管理的私募基金均不涉及与民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、融资租赁、担保、房地产开发、交易平台等可能与私募投资基金属性相冲突的业务。

　　2、关联方：受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构、冲突类业务机构、投资咨询及金融服务企业

　　很多小伙伴搞不清楚子公司、关联方的概念，在私募基金登记备案层面，协会的要求与上市公司的要求是不同的，也没有上市公司那么复杂。

　　去年下半年，中基协将关联方信息更新划为重大事项变更，强化了关联方审核力度；与此同时，各地证监局在2019年私募自查中，也屡屡提及关联交易。监管部门特别关注的无非是是否有利益输送，损害投资者权益，尤其是关联方是否从事与私募基金相冲突的业务。

　　一是严格按照基金合同/合伙协议/公司章程的约定使用募集资金，切忌利用基金财产或职务之便进行利益输送，为关联方牟取不正当利益。

　　二是对投资者进行充分的风险揭示。私募基金涉及关联交易的，私募基金管理人应当在风险揭示书中向投资者披露关联关系情况，并提交证明底层资产估值公允的材料、有效实施的关联交易风险控制制度、不损害投资人合法权益的承诺函等相关文件。私募基金管理人应当在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分，重点对私募基金的资金流动性、关联交易、单一投资标的、产品架构、底层标的等所涉特殊风险进行披露。私募基金风险揭示书“投资者声明”部分所列的13类签字项，应当由全体投资人逐项签字确认。

　　请对经营范围里包含投资、投资管理、资产管理等字样的关联方主营业务进行梳理，请说明其是否从事投资类业务，是否已登记为私募基金管理人；未来是否从事私募业务，如不从事，请提交不从事私募业务承诺函。请申请机构提交其与子公司、分支机构和其他关联方不存在利益输送的承诺函，承诺申请机构自身及未来管理的私募基金均不会与关联方存在利益输送等。

　　针对此条反馈，提示要严格按照基金合同/合伙协议/公司章程的约定使用募集资金，切忌利用基金财产或职务之便进行利益输送，为关联方牟取不正当利益。

　　请出资人出具出资能力证明。出资能力证明应详细说明出资人的合计出资能力如何与申请机构的认缴资金相匹配，法律意见书中应对此发表结论性意见（股东出资能力证明材料请作为附件一同打包上传）。其中：(1)涉及银行存款及证券账户资金的，应说明其资金对应的收入来源，并提供证明材料；(2)认缴资金对应的为未变现房产的，应说明实缴资金对应金额的收入来源，并提供相关证明材料。(3)股东给机构实缴资金的来源。(4)如涉及企业资产，应说明该企业的资产负债情况以及申请机构从该企业获得的资本来源。

　　作为一家公司的成立根本、出资来源，同时也是私募管理人的直接受益人，协会对于股东的考量主要从出资能力方面进行审核，如果是法人股东，还会对股东的实际业务进行审核以防止利益输送等情况发生。

　　■ 投资收益：对账单以及投资时签订的凭证，计算方式为目前资产-成本=投资收益（券商或基金公司等金融机构出具的盖章文件）

　　1）已经是货币出资形式的（要出具卖方合同与买方合同及银行转账流水，用卖房收入-买房成本=卖房收入）

　　2）还没有货币出资（买房合同或者房产证，目前房子市值证明，可以用卖房合同）

　　建议申请私募管理人登记的公司注册资本在1000万、实缴300万以上，这样既保证了公司的运营资本，又不致于使股东面临出资能力证明材料难以提供的情况。实践中，不建议一人独资的企业申请私募管理人登记，这类企业往往面临较严格的反馈，对于股东的要求非常高，且相对来说不如法人股东或两三人的股东资本金充足。

　　协会对于股东出资能力的严格把控，抬高私募机构准入门槛，归根结底是为了杜绝资金代持、过桥资金垫资等现象，保持私募行业的良好生态。

　　1.应收非关联方款项及其他资产金额巨大，请详细说明此情况；2.贵公司净利润为负，请详细说明持续经营能力；3.请贵公司上传格式完整的2018年度审计报告；4.请贵机构上传正确的工商存档的出资人信息截图。

　　该反馈为前期大家遇到比较多的，针对存续私募管理人，协会加大对经营情况和财务数据的关注度，尤其是“其他应收款”、“其他应付款”等科目的数据，对于这些会计科目发生较大数额的情况，协会可能会在该机构后续展业过程中进行进一步反馈和问询，特别是在重大事项变更、新产品备案、入会申请、投资资格申请时，会收到相关反馈意见。

　　比如：1、根据管理人2018年度财务信息，请解释财务信息中管理费收入、职工薪酬、其他应收款等科目，说明目前公司收入及人员安排是否满足管理人持续展业能力，并上传证明材料。2、管理人2018年管理费、业绩报酬收入为何为零，管理人近两年如何维持机构正常运营？维持机构正常运营资金来源何处？

　　这说明，中基协更加关注私募管理人的持续经营情况，要求财务数据真实合理。因此，私募管理人的审计报告不是“一交了之”，建议大家能够“回头看”，多多关注公司的经营风险和财务指标，比如净资产占实收资本的比例、负债情况、负债占净资产的比例以及管理人自身发生关联交易的情况。